政府采购供应商关联关系怎么自查？同一负责人、直接控股与前期服务冲突清单

先说结论：用“项目范围＋供应商关系＋前期角色”三层核查

政府采购供应商关联关系自查，不能只问“是不是关联公司”。更有效的做法是：先确认各主体是否准备参加同一合同项下的采购活动，再逐一核对是否存在同一单位负责人、直接控股关系或管理关系；同时检查供应商是否曾为该项目提供整体设计、规范编制、项目管理、监理或检测等前期服务。

根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十八条，单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。除单一来源采购项目外，为项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的供应商，不得再参加该项目的其他采购活动。

这项自查的目标不是给所有企业关系贴上“可以”或“不可以”的标签，而是在投标决策前找出需要停止、补证或升级判断的事实。

第一步：先把核查范围锁定到合同项

关联关系限制的表述落在“同一合同项下”。因此，自查不能脱离具体采购活动单独进行。建议先记录以下信息：

• 采购项目名称及采购文件中的项目识别信息；
• 拟参加的合同项、包件或对应采购范围；
• 本企业实际参与投标的主体名称；
• 集团内是否还有其他主体拟参加同一合同项；
• 是否存在联合安排、授权参与或主体名称容易混淆的情况；
• 采购文件对供应商关系及前期服务冲突是否另设申报或证明要求。

如果团队尚未确认哪些主体参加哪个合同项，后续关系核对就缺少比较对象。应先由投标负责人形成“拟投主体清单”，再交由合规、法务或熟悉公司治理资料的人员补充关系事实。

第二步：建立七栏供应商关系自查表

以下表格可以按“每个拟投主体一行”填写；存在多个比较对象时，应分别增加行，不要把多家公司合并写成一句概括。

自查栏位	必填内容	核对重点	输出状态
1. 投标主体	主体全称、拟投合同项	谁以供应商身份参加，是否属于同一合同项	已确认／待确认
2. 单位负责人	各主体对应的单位负责人	不同供应商的单位负责人是否为同一人	无重合／有重合／资料不足
3. 直接持股与表决权	直接持股主体、比例、表决权影响情况	是否达到直接控股判断所需事实	无明显情形／需升级判断
4. 非持股管理关系	管理方、被管理方、实际管理安排	无出资持股关系时，是否仍存在管理与被管理关系	未发现／存在／待核实
5. 前期服务范围	服务主体、项目、服务类型	是否承担整体设计、规范编制、项目管理、监理或检测	未参与／已参与／范围不清
6. 同一合同项	各主体拟参加的具体范围	关系主体是否落入同一合同项比较范围	否／是／边界待确认
7. 待确认事实	缺失资料、疑点、责任人、完成时间	哪些问题必须在投标决策前闭环	已关闭／未关闭

表格中的“无明显情形”只表示按照当前资料尚未识别到风险，不等于已经取得确定的法律结论。每项结论还应能回溯到企业真实资料或项目记录，避免只凭口头确认。

第三步：分别检查三类供应商关系

1. 单位负责人是否为同一人

先对全部拟参加同一合同项的供应商做两两对照。这里应记录法规使用的“单位负责人”字段，不宜在没有依据时自行替换成“联系人相同”“投标经办人相同”或其他概念。

检查时至少回答三个问题：

1. 比较的是不是两个或以上不同供应商；
2. 这些供应商是否参加同一合同项下的采购活动；
3. 各主体的单位负责人是否指向同一自然人。

若负责人信息存在变更、资料间不一致或确认时间不明确，应列入“待确认事实”，而不是根据一份孤立材料直接放行。

2. 是否存在直接控股关系

财政部国库司在关于直接控股、管理关系界定的咨询回复中，将控股解释为持股超过百分之五十，或者持股虽不足百分之五十，但所享有的表决权已足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响。具体关系仍应结合实际股权和管理事实判断。

因此，自查不能停留在“有无共同股东”。应按层次记录：

• 谁直接持有谁的权益；
• 直接持股比例是多少；
• 持股不足百分之五十时，现有表决权事实是否可能对相关决议产生重大影响；
• 当前资料能否支持结论，还是需要进一步核验。

“存在共同股东”本身不是这篇文章可以直接替企业作出法律结论的理由。共同股东、直接控股和其他关系不能混写；事实不足时，应将股权及表决权问题提交专业人员判断。

3. 是否存在非持股管理关系

同一咨询回复将管理关系解释为：与不具有出资持股关系的单位之间存在其他管理与被管理关系。这意味着“没有持股”不能自动结束核查。

建议要求业务和管理部门按实际情况说明：两个主体之间是否存在管理方与被管理方，其依据是什么，以及这种安排在本次投标决策时是否仍然存在。表格只记录可核验事实，不用“关系密切”“都是集团伙伴”等模糊措辞替代具体管理情况。

如果团队无法说明管理关系的形成方式、当前状态或实际运行情况，应标记为“待核实”，由熟悉真实组织管理安排的人员复核。

第四步：单独筛查前期服务冲突

前期服务冲突与供应商之间的负责人、控股或管理关系是两条不同的检查线，不应只完成其中一条。

依据财政部国库司关于《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十八条第二款法律适用的函，相关规定旨在防止前期服务供应商再参加同一项目其他采购活动带来的公平竞争风险。该函同时明确，同一供应商可以同时承担项目的整体设计、规范编制和项目管理、监理、检测等服务；但除单一来源采购项目外，承担上述前期服务后，不得再参加该项目的其他采购活动。

建议按下列顺序检查：

1. 本企业或拟投主体是否曾参与该项目的前期工作；
2. 实际工作是否属于整体设计、规范编制、项目管理、监理或检测；
3. 当前拟参加的是否为该项目的其他采购活动；
4. 该项目是否为单一来源采购项目；
5. 服务名称与实际工作不一致时，是否已补充合同、任务范围或项目记录供人工判断。

不能仅因合同标题没有出现上述词语就排除冲突，也不能把所有前期接触一概视为禁止情形。正确做法是记录实际服务内容，并围绕法规列举的服务类型和项目事实进行核对。

第五步：设置红、黄、绿三档内部检查结果

为了推动问题闭环，可以将自查结果分为三档，但这只是内部管理方法，不是法规规定的法律分类：

• 红色：暂停参与决策。 已确认同一单位负责人，或已确认存在直接控股、管理关系，且相关供应商拟参加同一合同项；又或者除单一来源采购项目外，已确认拟投主体承担规定所列前期服务并拟参加该项目其他采购活动。
• 黄色：补证并升级复核。 股权比例、表决权影响、实际管理安排、前期服务内容或同一合同项边界尚不清楚。
• 绿色：完成本轮记录。 按现有资料未发现上述情形，且关键事实、资料来源、核对人员和时间均已记录。

绿色不代表永久有效。如果投标主体、合同项、负责人、控制安排或项目角色发生变化，应重新核查。

投标前的闭环检查

提交参与决策前，可由复核人逐项确认：

• 所有拟参加同一合同项的内部相关主体是否已纳入比较；
• 单位负责人是否逐主体核对，而非只核对公司名称；
• 直接持股比例和表决权影响是否分开记录；
• 无持股关系时是否继续检查管理与被管理关系；
• 前期服务是否按实际工作内容核对；
• 单一来源例外是否只用于前期服务限制的对应核查；
• 每个“待确认事实”是否有责任人和完成时间；
• 采购文件如提出申报或证明要求，是否已另行落实；
• 最终结论是否经过人工复核并保留记录。

在整理采购文件时，可使用文星 AI 标书（https://wxbid.com）辅助解析招标文件、提取资格条件与禁止性条款、整理前期服务角色，并形成关系检查结构。但工具不能验证企业真实股权、表决权或实际管理事实，也不能保证合规或中标，最终必须由人工结合企业资料、采购文件和具体项目事实复核。

自查边界：哪些问题不能仅靠清单决定

出现以下情况时，应保留问题并升级判断：持股不足百分之五十但可能具有重大表决权影响；没有出资关系但存在复杂管理安排；多个包件是否属于同一合同项难以从现有信息确认；前期服务合同名称与实际工作内容不一致；或者主体、负责人及项目角色资料相互冲突。

此外，《实施条例》第十七条还列出了供应商参加政府采购活动通常需要提供的主体、财务、税收社保、履约能力和无重大违法记录等材料。这些属于更广泛的供应商资格材料核查，不应与本文聚焦的负责人、控股、管理关系及前期服务冲突混为一张结论表。

最终可归纳为一句话：先锁定同一合同项和全部拟投主体，再以真实资料核对负责人、直接控股、非持股管理关系及前期服务角色；事实不完整时，只记录风险，不替具体项目作确定结论。